Řešení klauzury 1.

1. Příklad

Pavel Tlustý dne 5. ledna 2021 podepsal listinu nadepsanou jako „směnka“, která vedle ostatních
zákonem požadovaných náležitostí směnky obsahovala toto prohlášení: „Zaplatím za tuto směnku Josefu
Hubenému 1,500.000 Kč (slovy jeden milion korun) 30. nebo 31. prosince 2021.“ Dne 30. prosince 2021
v časných ranních hodinách se Josef Hubený dostavil s prvopisem této listiny do místa v ní
určeného, předložil ji (osobně) Pavlu Tlustému a domáhal se úhrady 1 milionu Kč. Pavel Tlustý však
výplatu odmítl. Uvedl, že předložená listina jej k ničemu nezavazuje, když z ní není jasné, kolik
by měl vlastně platit a je proto neurčitá a tudíž neplatná. Že ji podepsal, nezpochybnil. Josef
Hubený se obrátil na soud s návrhem na vydání směnečného platebního rozkazu; k návrhu přiložil
listinu, z níž vyvozuje svůj nárok.


Bude Josef Hubený s návrhem úspěšný? Své závěry právně odůvodněte.


Řešení. V souladu s čl. I. § 77 odst. 1 ZSŠ může být splatnost směnky vlastní určena výlučně
některým ze způsobů uvedených v čl. I § 33 odst. 1 ZSŠ (na viděnou, na určitý čas po viděné, na
určitý čas po datu vystavení či na určitý den). Směnky s jinou dobou splatnosti jsou na základě čl.
I. § 33 odst. 2 ZSŠ neplatné. To se týká také splatnosti určené „30. nebo 31. prosince 2021“. Takto
určená splatnost nespadá pod žádný ze způsobů vymezený v uvedeném ustanovení, zákon směnečný a
šekový ji tedy nepřipouští a listina podepsaná Pavlem Tlustým nemůže být platnou směnkou, o niž by
bylo možné opírat jakékoliv směnečněprávní nároky. Soud tudíž návrhu Josefa Hubeného nemůže
vyhovět, když k vydání směnečného platebního rozkazu zákon vyžaduje, aby žalobce předložil v
prvopisu směnku, o jejíž pravosti (a platnosti) není důvodu pochybovat (§ 175 odst. 1 OSŘ). Listina
předkládaná Josefem Hubeným náležitosti směnky na první pohled (vzhledem k uvedené vadě) postrádá.

Bez právního významu je potom skutečnost, že údaj o směnečné sumě vyjádřený čísly (1,500.000, tedy
jeden milión pět set tisíc korun) se v listině liší od údaje vyjádřeného slovy (jeden milion
korun). Jen pro úplnost lze poznamenat, že uvedený rozpor by sám o sobě neurčitost, a tudíž
neplatnost směnky (pokud by listina byla platná jako směnka), nezaložil. V souladu s čl. I § 6
odst. 1 ZSŠ by pouze platila suma vyjádřená slovy, směnka by tedy zněla na částku jeden milion
korun.


2. Příklad

Společnost Mýdlárna a. s. provozuje závod na výrobu tekutého mýdla. V průběhu roku 2021 se
podnikatelská situace společnosti vinou příliš vysokých výrobních nákladů začala zhoršovat, proto
představenstvo neváhalo, když se naskytla možnost prodat velkou část přebytečných surovin na výrobu
tekutého mýdla v hodnotě 7 mil. Kč, a takovou smlouvu dne 8. října 2021 uzavřelo. O několik týdnů
později, když zahraniční zájemce projevil zájem o koupi celého závodu společnosti za cenu 50 mil.
Kč, uzavřelo představenstvo kupní smlouvu o prodeji závodu, neboť cenu s ohledem na aktuální vývoj
považovalo za výhodnou. Obě smlouvy představenstvo uzavřelo bez vědomí valné hromady, přestože
stanovy společnosti určovaly povinnost představenstva „předložit valné hromadě k předchozímu
schválení jakékoliv právní jednání, jehož hodnota převyšuje 5 mil. Kč“.

Posuďte platnost obou uzavřených smluv. Své závěry právně odůvodněte. Způsob jednání určený ve
stanovách a zapsaný v obchodním rejstříku považujte za dodržený.

Řešení: Omezení jednatelského oprávnění představenstva zakotvené ve stanovách, na jehož základě je
představenstvo povinno předložit valné hromadě ke schválení právní jednání o hodnotě převyšující 5
mil. Kč, je třeba považovat za (vnitřní) omezení jednatelského oprávnění ve smyslu § 47 z. o. k.
Podle tohoto ustanovení přitom platí, že taková omezení nejsou vůči třetím osobám účinná, i když
byla zveřejněna.

Pokud se tedy jedná o smlouvu o prodeji zásob tekutého mýdla, zákon povinnost předložení takové
smlouvy ke schválení valné hromadě nenormuje, jde proto o omezení jednatelského oprávnění zakotvené
ve stanovách dle § 47 z. o. k. a smlouva byla uzavřena platně. Skutečnost, že představenstvo
porušilo svoji povinnost a jednalo v rozporu se stanovami, není pro platnost smlouvy významná.

Od omezení jednatelského oprávnění dle § 47 z. o. k. je však nutno odlišovat situace, kdy povinnost
schválení valnou hromadou stanoví sám zákon, tedy tzv. zákonné (vnější) omezení jednatelského
oprávnění. Podle § 48 z. o. k. platí, že právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán
obchodní korporace (tedy i valná hromada akciové společnosti – viz § 44 odst. 1 z. o. k.)
v případech požadovaných zákonem, je neplatné. Jde přitom o neplatnost relativní, neboť je nutno se
této neplatnosti dovolat ve smyslu věty za středníkem téhož ustanovení (srov. i § 586 odst.  2 o.
z.).

Převod závodu společnosti zákon podmiňuje souhlasem valné hromady [§ 421 odst. 2 písm. m) z. o.
k.], jedná se proto o zákonné (vnější) omezení jednatelského oprávnění. Smlouva o koupi závodu je
z tohoto důvodu relativně neplatná (§ 48. z. o. k.).